本片主要是叙述一群到上海打工的外来农民的故事，镜头瞄准暂居于某高校工棚里的一群“农民工”，他们来自全国各地的农村。影片描述了两个民工群体的生活，一个群体大多数是由中年民工构成，他们出来打工是为了养家。这群民工的夜生活相当的单调，最大的奢望就是偶尔能走进学校的礼堂，看看学生的演出。可就是这么点小小的要求，有时也成为了奢望。而影片另一个主角王兵是一个年轻人，才22岁的他因生活所迫不得不远离家乡在外打工。他的消费观和中年民工明显不同，偶尔会出去逛街，和朋友出去喝酒。他有个女朋友和他一起住在工棚里。最终，女友还是离开了上海，离开了他，离别前，女孩对着镜头说出了自己对他的爱。